Zapisy na fakturze

Andrzej Żurawski        03 stycznia 2016        Komentarze (0)

Jak słusznie zauważył jeden z czytelników mojego bloga komentując artykuł na temat dokonania zastrzeżenia prawa własności poprzez umieszczenie klauzuli na fakturze co raz częściej zdarza się, że przedsiębiorcy, obok podstawowego celu – księgowego, starają się wpływać na kształt stosunku prawnego lub potwierdzać ustalenia dokonywane na wcześniejszym etapie negocjacji poprzez dodatkowe zapisy na fakturze. Jest to szczególnie popularne w obrocie międzynarodowym gdzie na porządku dziennym jest dodawanie zapisów odnoszących się do warunków transportu (klauzule incoterms), właściwości sądu i prawa, czy właśnie zastrzeżenia własności.

Więcej na temat ustalania właściwego prawa przeczytasz tutaj
Więcej na temat ustalania właściwego prawa przeczytasz tutaj

Całkowicie uzasadnione są zatem pytania:

– czy dodatkowe zapisy na fakturze mają moc prawną?

oraz

– czy faktura może zastąpić umowę?

Dla ważności większości ze standardowych ustaleń w obrocie handlowym nie jest wymagana choćby zwykła forma pisemna. Co więcej akceptacja określonych postanowień może również nastąpić w formie dorozumianej, np. poprzez przystąpienie do wykonywania zobowiązania, spełnienie świadczenia etc. Stąd też jeżeli strony dokonały pewnych ustaleń, które następnie znalazły swoje odzwierciedlenie w treści faktury, to dokument ten może być wykorzystywany w charakterze dowodu na okoliczność takiej a nie innej treści stosunku (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 24 października 2002r. ws I ACa 219/02) . Inną kwestią jest moc dowodowa takiego dokumentu, która powinna być oceniana z uwzględnieniem chociażby okoliczności czy faktura została przez odbiorcę podpisana, czy jej treść była kwestionowana po jej otrzymaniu lub później (np. w toku postępowania sądowego), czy pozostaje w zgodzie, czy w sprzeczności z treścią innych dokumentów (umowa, korespondencja między stronami etc.)

Faktura może również być rozpatrywana w kategoriach formy uzewnętrznienia oświadczenia woli – jednostronnego, wystawcy (stąd też powszechnie akceptowalny w orzecznictwie i doktrynie pogląd, że może być źródłem np. zobowiązania gwarancyjnego) lub dwustronnego, wystawcy i odbiorcy. Zastosowanie znajdą w tym zakresie przepisy o składaniu oświadczeń woli. Jeżeli zatem faktura ma pełnić rolę źródła stosunku cywilnoprawnego to wskazane jest aby była podpisana przez obie strony i to w sposób niebudzący wątpliwości, że podpis odnosi się do akceptacji ujętych na niej treści (a nie jedynie np. co do faktu jej odbioru).

Wskazane jest wobec tego aby osoby odpowiedzialne w firmie za przyjmowanie faktur zgłaszały wszelkie nieprawidłowości czy dodatkowe zapisy na fakturze do prawnika czuwającego nad treścią umów zawieranych z kontrahentami. W praktyce spotkałem się bowiem z sytuacją, gdy na fakturze wystawionej przez firmę belgijską (która nalegała na jej podpisanie przez polskiego odbiorcę) znajdowała się klauzula zastosowania ogólnych warunków umownych firmy belgijskiej znajdujących się na jej stronie internetowej.

Ciekawego spostrzeżenia dokonał inny z komentatorów artykułu na temat zastrzeżenia prawa własności – odnośnie wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 11 lutego 1993r. w sprawie I ACr 2/93.

W stanie faktycznym tej konkretnej sprawy Sąd Apelacyjny dokonał oceny zgodnie, z którą umieszczenie oświadczenia woli sprzedawcy w przedmiocie odsetek umownych na fakturze uniemożliwia uznanie, że przejawił on swą wolę w tym zakresie w sposób dostateczny. Wyrok odnosi się do konkretnego stanu faktycznego – jak wynika z uzasadnienia: faktura nie została przez odbiorcę podpisana, brak było czytelnego podpisu wystawcy, brak było dowodu doręczenia faktury odbiorcy. Nie dziwi zatem stanowisko sądu, który uznał, że w takich okolicznościach sam fakt wystawienia faktury nie doprowadził do ukształtowania dodatkowych elementów stosunku prawnego. Jednocześnie wobec powyżej wskazanych okoliczności wątpliwa wydaje się wartość przedmiotowej faktury jako dowodu na (mogącą być potencjalnie zgłoszoną)  okoliczność wcześniejszego poczynienia określonych ustaleń w drodze ustnej.

Według mnie brak jednak podstaw do odbierania fakturze charakteru środka dowodowego na okoliczność poczynionych przez strony wcześniej ustaleń (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 24 października 2002r. ws I ACa 219/02) a w pewnych okolicznościach nawet środka dokonywania nowych ustaleń i kreowania dodatkowych elementów stosunku prawnego. Ten drugi aspekt znalazł swoje potwierdzenie w orzecznictwie Sądu Najwyższego – w odniesieniu do zastrzeżenia własności (więcej we wpisie na temat zastrzeżenia prawa własności), w odniesieniu do funkcji wezwania do spełnienia świadczenia pieniężnego (w uchwale z dnia 19 maja 1992 r., sygn. akt III CZP 56/92), terminu początkowego naliczania odsetek z tytułu opóźnienia (w wyroku z dnia 19 stycznia 1999 r., sygn. akt II CKN 153/98), wyroku z dnia 24 czerwca 2004 r., sygn. akt III CK 173/03 (niepubl.), wyroku z dnia 7 lipca 2005 r., sygn. akt IV CK 28/05) funkcji pokwitowania (w wyroku z dnia 7 października 2003 r., sygn. akt IV CK 57/02) Oczywiście decydująca będzie tu ocena czy strony złożyły oświadczenie (odpowiednio wiedzy lub woli) w sposób wiążący i jednoznaczny.

Stosownie do argumentacji zawartej w uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z dnia 24 czerwca 2004r. ws III CK 173/03 znaczenie faktury, jako dokumentu rozliczeniowego na gruncie prawa podatkowego (określającego jakie dane konieczne z punktu widzenia jego celów powinna zawierać) nie wyłącza możliwości przypisania jej wystawieniu i doręczeniu skutków wynikających z prawa cywilnego.

Dodatkowe zapisy na fakturze, co do których znaczenia nie jesteśmy pewni, powinny być zatem każdorazowo poddane analizie prawnika a w przypadku takiej potrzeby wyraźnie zakwestionowane (najlepiej na piśmie) jako jednostronne i niemające potwierdzenia we wcześniejszych uzgodnieniach.

{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }

Dodaj komentarz

Wyrażając swoją opinię w powyższym formularzu wyrażasz zgodę na przetwarzanie przez Grochowski Żurawski Kancelaria Adwokacka Sp. p. Twoich danych osobowych w celach ekspozycji treści komentarza zgodnie z zasadami ochrony danych osobowych wyrażonymi w Polityce Prywatności

Administratorem danych osobowych jest Grochowski Żurawski Kancelaria Adwokacka Sp. p. z siedzibą w Wrocławiu.

Kontakt z Administratorem jest możliwy pod adresem zurawski@gz.legal.

Pozostałe informacje dotyczące ochrony Twoich danych osobowych w tym w szczególności prawo dostępu, aktualizacji tych danych, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia danych oraz wniesienia sprzeciwu na dalsze ich przetwarzanie znajdują się w tutejszej Polityce Prywatności. W sprawach spornych przysługuje Tobie prawo wniesienia skargi do Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych.

Poprzedni wpis:

Następny wpis: